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浙江物产中大元通集团股份有限公司六届五次董事会决议

暨召开2011年度股东大会的通知公告

股票代码:600704 股票简称: 编号:2012-003

浙江中大元通集团股份六届五次董事会决议

暨召开2011年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届五次董事会会议通知于2012年3月31日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2012年4月14日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事8人,实际出席会议董事8人。公司高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案:

1、《2011年度董事会工作报告》;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

2、《2011年度总经理工作报告》;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

3、《2011年年度报告及摘要》;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券

4、《2011年度财务决算报告》;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

5、《2011年度利润分配的议案》;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为527,632,499.60元,实现母公司净利润为11,625,208.55元,公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金1,162,520.86元;加上公司年初未分配利润为957,507,076.56元,减去2011年已向股东分配的利润101,010,343.84元,本年度实际可供股东分配的利润为1,382,966,711.46元;母公司期初未分配利润209,315,156.81元,期末未分配利润为118,767,500.66元。根据有关法规及公司章程规定,提出公司2011年度利润分配预案如下:

分红派息方案:每10股派现金股利0.5元(含税)。以2011年末总股本658,763,112股为基数,共计派发现金股利32,938,155.60元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

除上述利润分配预案外,公司拟以资本公积金转增股本,预案如下:每10股转增2股。以2011年末总股本658,763,112股为基数,共计转增股本131,752,622.40元。

6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

根据中国证券监督管理委员会、业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神,为保证公司业务经营的正常需要,特别是公司控股子公司元通汽车集团业务扩张的需要,公司及控股子公司2012年度对外担保计划如下:

一、2012年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为346000万元。其中:为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为218000万元;为其他控股子公司担保总额为128000万元。

二、2012年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供总额为1404890万元的担保。其中为母公司浙江物产中大元通集团股份有限公司担保257000万元,为其他合并报表范围内公司的内部担保1143390万元,

三、公司控股子公司物产元通2012年度计划为其参股企业浙江通诚有限公司提供总额为4500万元的担保。

四、截至2011年12月31日,上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为573780万元。其中:①合并报表范围内公司的担保总额为566280万元;②物产元通为浙江物产燃料集团有限公司提供担保5000万元;③物产元通为浙江通诚格力电器有限公司提供担保2500万元。截至2012年3月31日,上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为649811万元。其中:①合并报表范围内公司的担保总额为636811万元;②物产元通为浙江物产燃料集团有限公司提供担保11500万元;③物产元通为浙江通诚格力电器有限公司提供担保1500万元。

五、董事会认为,本次担保计划是为确保各控股子公司业务正常开展而进行的,目前各担保对象经营正常,均为合并报表范围内的公司,整体担保风险不大。

公司董事会提请股东大会授权董事长或相关经营主体法定代表人,在上述担保计划及总额内,根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定具体担保金额,并签署相关担保文件。

本议案对外担保额度有效期自2012年1月1日起至公司下届年度股东大会召开之日止。

7、关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案;关联董事(陈继达、张飚、王竞天、杨东伟)回避表决。(同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

8、关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案;关联董事(陈继达、张飚、王竞天、杨东伟)回避表决。(同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

9、关于浙江物产元通汽车集团有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案;关联董事(陈继达、张飚、王竞天、杨东伟)回避表决。(同意票4票,反对票0票,弃权票0票)

10、审议公司2011年度董监事薪酬的议案;(同意票8票,反对票0票,弃

权票0票)

依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》,及年度经营目标责任书,对照公司2011年度经营业绩,经初步计算,董事长陈继达预发薪酬(含税)为226.78万元(2011年7月1日起在浙江省物产集团公司领取薪酬);副董事长张飚薪酬按物产元通董事长岗位考核发放,预发薪酬(含税)为257.09万元;董事兼总经理王竞天预发薪酬(含税)为264.48万元。2011年度可以领取的全部薪酬另行清算。

职工监事邬玉明按内控审计部主任岗位考核发放,2011年薪酬(含税)为51.8万元;职工监事邬静乐按物产元通网络发展部部长岗位考核发放,2011年薪酬(含税)为51.42万元。

11、审议公司2011年度高级管理人员薪酬的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责任书,经考核公司2011年度经营业绩,核定副总经理董可超薪酬16.88万元(2011年8月1日起在公司发放);副总经理张力薪酬157.65万元;副总经理胡小平薪酬175.56万元;副总经理刘裕龙薪酬182.67万元;副总经理王晓光薪酬170.04万元;副总经理林皓薪酬188.34万元;副总经理季加仁薪酬109.87万元;副总经理陈忠宝薪酬126.24万元;副总经理方明薪酬114.16万元;董事会秘书祝卸和薪酬125.94万元。以上薪酬为从公司领取的税前薪酬。

12、审议公司2011年度社会责任报告的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

13、审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

14、审议公司《内部控制规范实施工作方案》的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

15、关于制订《突发事件管理制度》的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

16、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

17、关于修订《内部审计制度》的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

18、关于申请继续发行短期融资券的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

为了促进公司主营业务的持续发展,改善负债结构,降低筹资成本,公司在2012年度将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超过6亿元人民币,期限为1年的短期融资券。

19、关于公司全资子公司浙江物产元通汽车集团有限公司以增资扩股方式引进财务投资者的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

一、交易背景及目的

公司全资子公司浙江物产元通汽车集团有限公司(以下简称“物产元通”)注册资本10.65亿元,现有汽车营销服务网点160家(其中4S 店107家),覆盖国内外大部分汽车品牌;具有新车销售、汽车金融、维修、二手车交易、汽车用品、汽车救援、汽车租赁、汽车俱乐部及汽车回收等一整套完善的汽车服务体系,具备了国内领先的贯穿汽车生命周期的全方位服务产业链。物产元通是浙江省汽车流通行业的龙头企业,是我国规模较大、综合实力较强的汽车销售及综合服务集成商之一。根据中国汽车流通协会的统计数据,2010年物产元通汽车经营规模名列全国汽车销售服务行业第四位。

随着汽车销售市场竞争的加剧,物产元通需要加大在二三线城市和中西部地区的网络扩展,但目前物产元通资本金不足的问题,成为了制约其发展的瓶颈,也使物产元通在与、中升集团等上市公司的竞争中处于不利地位。因此,物产元通拟通过增资扩股方式引进财务投资者。

二、方案的主要内容

1、本次物产元通拟面向财务投资者引进长期资金10亿元。物产元通在原有10.65亿元人民币的注册资本基础上,拟增加注册资本4-5亿元(预估值)。增资扩股后物产元通的注册资本增加至14-15亿元,公司持有70%-75%的股权,财务投资者持有25%-30%的股权。

2、本次新增注册资本,全部由财务投资者以其持有的现金认购。

3、本期增资公司将聘请国有资产主管部门认可的评估机构对物产元通截止2011年12月31日的净资产进行评估,并以评估值为增资定价的参考依据。

4、本次增资扩股前物产元通的未分配利润,由新老股东共享;本次增资完成后,未来五年拟以现金形式分配的利润均不低于当年实现的可供分配利润的40%。

5、本次引进财务投资者时将在投资协议书中约定,投资期限为五年。投资期满后将由公司按事先约定及经国有资产有权管理部门批准的方案回购本次增资部分的股权。

三、拟引进财务投资者的资格条件

1、财务投资者必须是在中华人民共和国境内合法登记且有效存续的非汽车流通行业公司法人,资产规模不低于10亿元。

2、财务投资者应当具备良好的财务状况、支付能力与商业信誉,投资方法定代表人无犯罪记录,投资方能严格按照公告和增资协议的内容支付增资款,并履行其他义务。

四、本次增资扩股募集资金投向及对物产元通的影响

1、本次募集资金全部用于投资物产元通汽车经销、后服务网络、汽车金融服务建设项目。预计2012-2016年物产元通平均净资产收益率达到10%-13%,具有良好的经济效益。

2、本次引进财务投资者可以解决物产元通长期资金不足的瓶颈,将物产元通在浙江省内成功的经营模式复制到全国重点区域,进一步提高物产元通的市场占有率。同时大力发展二手车交易、汽车租赁等汽车后服务业务,为消费者提供全产业链服务,形成公司汽车业务板块新的利润增长点,进一步提升物产元通在汽车流通领域的优势地位。

五、其他

物产元通引进财务投资者暨产权变动事项需经国有资产有权管理部门批准,并在指定的产权交易所的主导下,按照内部邀请招标方式引进并确定投资者。

本次增资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

20、关于续聘天健会计师事务所为公司2012年审计机构的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司2011年度上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年审计机构,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为2012年财务报告内部控制审计机构。

21、关于召开2011年度股东大会的议案;(同意票8票,反对票0票,弃权票0票)

公司定于2012年5月11日(星期五)上午9点在杭州市中大广场A座本公司5楼会议室召开2011年度股东大会。

一、会议审议事项

1.《2011年度董事会工作报告》;

2.《2011年度监事会工作报告》;

3.《2011年年度报告正文及摘要》;

4.《2011年度财务决算报告》;

5.《2011年度利润分配的议案》;

6.关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案;

7.关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案;

8.关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案;

9.关于浙江物产元通汽车集团有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案;

10.公司2011年度董监事薪酬的议案;

11.关于申请继续发行短期融资券的议案;

12.关于公司全资子公司浙江物产元通汽车集团有限公司以增资扩股方式引进财务投资者的议案;

13.关于续聘天健会计师事务所为公司2012年审计机构的议案;

二、听取公司2011年度独立董事述职报告。

三、参加会议对象

1.公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师;

2.截止2012年5月4日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

四、会议登记

1.个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续;

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。

3.登记时间 :2012年5月 7日- 8日上午9:00至下午5:00。

4.登记地点:杭州市中大广场A座29楼公司董事会秘书办公室。

五、其它

1.参加会议的股东食宿及交通费用自理;

2.公司联系人:祝卸和、颜亮、狄世英

联系电话:0571-85777029、85777020

传  真:0571-85778008

邮  编:310003

六、备查文件

1.关于上述议案有关的详细资料;

2.经与会董事签字确认的会议决议。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

2012年4月16日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席浙江物产中大元通集团股份有限公司2011年度股东大会,并行使表决权。

委托方签章: 委托方身份证号码:

委托方持有股份数: 委托方股东帐号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:

股 东 登 记 表

兹登记参加浙江物产中大元通集团股份有限公司2011年度股东大会。

姓名: 股东账户号码:

身份证号码: 持股数:

联系电话: 传真:

联系地址: 邮政编码:

注:授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码:600704 股票简称:物产中大 编号:2012-004

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届三次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届三次监事会会议通知于2012年3月31日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2012年4月14日在杭州召开。应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议:

1、审议2011年度监事会工作报告;(同意票5票,反对票0票,

弃权票0票)

2、审议2011年财务决算报告;(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

3、审议2011年年度报告及摘要;(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司监事会

2012年4月16日

股票代码:600704 股票简称:物产中大 编号:2012-005

浙江物产中大元通集团股份有限公司关联交易公告(一)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:1.本公司及控股子公司2011年度向浙江省物产集团公司(下称:物产集团)、浙江物产实业控股(集团)有限公司(下称:物产实业)及浙江世界贸易中心长乐实业有限公司(下称:世贸长乐)累计借款发生额为33.8亿元人民币,本公司及控股子公司共需支付上述关联公司利息共计7218.91万元人民币;预计2012年度累计借款发生额不超过70亿元。2. 公司控股股东物产集团2011年度实际为本公司及控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司(下称:物产元通)借款总额6亿元提供担保,公司及控股子公司物产元通2011年度共需向物产集团支付担保费用162.5万元;2012年度计划为本公司及控股子公司物产元通借款总额不超过9亿元提供担保。

●关联人回避事宜:

目前本公司8名董事中除陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、杨东伟董事为关联董事回避表决外,其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次关联交易有利于公司的正常生产经营,规范公司与关联公司的资金往来,增强了公司的经营能力,对公司当期财务状况无重大影响。

●需提请投资者注意的其它事项

此次交易金额达到公司上一期经审计净资产绝对值5%以上,需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司及控股子公司中大房地产集团有限公司(下称:中大地产)、物产元通等因业务发展2011年度向控股股东物产集团及其控股子公司物产实业和世贸长乐累计借款发生额共计33.8亿元人民币,本公司及控股子公司共需支付上述关联公司利息共计7218.91万元,预计2012年度累计借款发生额不超过70亿元;公司控股股东物产集团2011年度实际为本公司及控股子公司物产元通借款总额6亿元提供担保,公司及控股子公司物产元通2011年度共需向物产集团支付担保费用为162.5万元; 2012年度计划为本公司及控股子公司物产元通借款总额不超过9亿元提供担保。

2012年4月14日,本公司召开六届五次董事会会议,审议《关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案》,本公司8名董事中除陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、杨东伟董事为关联董事回避表决外,其余董事一致通过了本次关联交易议案。本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不会损害公司及非关联股东,特别是中小股东利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

由于物产集团系本公司控股股东,物产实业和世贸长乐均为物产集团控股子公司,故上述交易构成关联交易。至上述关联交易止,公司与上述公司的关联交易金额达到公司上一期经审计净资产5%以上, 须获得股东大会批准。

二、关联方介绍

1.物产集团系原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业,系浙江省国资委授权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。物产集团为本公司控股股东,故此次交易构成关联交易。

公司基本情况如下:

注册地址:杭州市环城西路56号

法定代表人:胡江潮

注册资本:35000万元人民币

营业执照注册号码:3300001003836

成立日期:1996年8月26日

经济性质:国有企业

经营范围:金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料(不含危险品),木材、化肥;物资仓储运输、旅游,信息、咨询服务,各类生活资料(有专项规定的除外);资产经营。

截至2011年12月31日,物产集团未经审计的资产总额518.7亿元,净资产108.4亿元;本期实现营业收入1661.97亿元,净利润15.71亿元。

2.物产实业为本公司控股股东浙江省物产集团公司控股子公司,故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下:

注册地址:杭州市环城西路56号

法定代表人:陈敏

注册资本:13800万元

营业执照注册号码:3300001002852

成立日期:1993年4月5日

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:金属材料、建筑材料、机电设备(含小轿车)、木材、化肥、农副产品(不含食品)、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售;物资仓储运输,信息咨询服务(不含证券、期货咨询),经营进出口业务。

控股股东:浙江省物产集团公司,持股比例为100%。

财务情况:截至2011年12月31日,物产实业经中汇会计师事务所有限公司审计的资产总额18.74亿元,净资产2.70亿元;本期实现营业收入7567.49万元,净利润1531.4万元。

3.世贸长乐系物产实业控股子公司,故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下:

注册地址:浙江省杭州市余杭区径山镇

法定代表人:吴洪生

注册资本:2000万元人民币

营业执照注册号码:30184000052876

成立日期: 1998年9月26日

企业类型:有限责任公司

税务登记证号码:330125710991312

(下转B18版)