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浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  报告期内各期期末,公司的负债情况如下:

  ■

  报告期内各期期末,公司流动负债结构相对稳定,主要包括短期借款和应付账款等。

  2、盈利能力

  (1)营业收入

  报告期内,公司营业收入构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,各期主营业务收入占营业收入的比例分别为99.56%、99.44%和99.42%,表明公司主营业务突出。其他业务收入主要为废料收入,对公司财务状况和经营成果影响很小。

  (2)主营业务收入

  报告期内,主营业务收入分产品情况如下:

  单位:万元

  ■

  从上表中可以看出,公司收入主要来源于纸质载带和胶带,两者合计占公司主营业务收入的95%左右。除纸质载带和胶带外,公司产品还包括塑料载带等产品,占比较低。

  3、毛利率变动趋势分析

  报告期内,公司分产品毛利率情况如下:

  ■

  报告期内,公司综合毛利率分别为35.31%、37.43%和38.58%,毛利率呈现稳定增长态势。

  报告期内,公司毛利率与可比上市公司的毛利率对比情况如下:

  ■

  注:上述可比公司数据来源于各自定期报告之合并财务报表或招股说明书,其中和2016年度毛利率取自其第三季度报告数据,的主要产品为生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸、动力电池等,其生产工业配套用纸与发行人的电子元器件薄型载带相似,故选取工业配套用纸的毛利率作为比对,凯恩股份2016年度第三季度报告无工业配套用纸的相关数据,故空缺。

  公司毛利率与同行业可比上市毛利率存在一定的差异,主要原因如下:

  (1)公司主营业务为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售,产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等;凯恩股份主营业务为特种纸的生产和销售,产品包括电解电容器纸、茶叶滤纸、无纺壁纸和吸尘袋纸;安洁科技主营业务为笔记本电脑和手机等消费电子产品品牌终端厂商提供功能性器件生产及相关服务,产品主要包括绝缘材料(绝缘纸、导电铝箔、绝缘片等)、PMMA面板、电池链接片等;激智科技(2016年11月上市)主营业务为液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售,主要产品为扩散膜、增亮膜和反射膜等光学膜等,由于公司主营业务和产品与主营产品与可比公司存在一定的差异性,导致毛利率存在一定的差异。

  (2)公司产品主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域,下游行业为电子元器件行业,客户主要为Yageo Co., Ltd.、华新科技、SAMSUNG ELECTRO-MECHANICS., Ltd.、广东风华高新科技股份有限公司、厚声电子等国内外大型的电子元器件制造企业;凯恩股份下游行业为电解电容器行业,安洁科技下游行业为笔记本电脑和手机等消费电子产品制造业,激智科技下游为光学膜裁切企业、背光模组生产企业、液晶模组生产企业及消费类电子产品整机生产厂商。下游行业的不同,导致公司的产品与同行业可比公司毛利率存在一定的差异。

  (3)行业竞争程度不同。公司主要产品为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售,由于产品具有高技术、高投入等门槛,行业竞争并不激烈,主要竞争对手都是韩国、日本的企业,在国内能够形成竞争关系的本土企业很少,这也使得公司对下游客户具有一定的议价权,导致公司能够保持较高的毛利率。

  (4)产业链长度不一样。公司纸质载带所需的电子专用纸主要为直接向国外供应商采购木浆自行生产。一方面,公司产品的质量能够得到较大程度的保证;另一方面,公司也获得了电子专用纸生产该部分电子专用纸的利润,导致毛利率相对于同行业可比公司较高。

  (六)股利分配政策

  根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后,主要利润分配政策如下:

  1、公司利润分配原则

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾公司的持续经营能力。

  2、公司利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  3、公司以现金方式分配利润的条件和比例

  公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

  同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到10%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利利润分配的条件和比例

  若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  5、公司利润分配政策决策程序

  公司董事会根据法律法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定制定各期利润分配方案,并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则,经董事会审议通过后提交股东大会批准;董事会在制定现金分红具体方案时,还应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等进行专项研究论证;同时,应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。独立董事应当对公司的利润分配方案发表独立意见。

  董事会拟定的利润分配方案应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议利润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。其中,仅有现金分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;包含股票分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因。同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东大会审议,独立董事应当对该议案发表明确的独立意见。

  董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明,该议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  6、公司利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  (七)控股子公司情况

  截至报告期末,发行人共有7家子公司。

  1、江西弘泰电子信息材料有限公司

  江西弘泰电子信息材料有限公司原名江西弘泰纸业有限公司,于2004年5月28日注册成立。截至本招股意向书摘要签署日,江西弘泰的统一社会信用代码为913610267633554751,注册资本及实收资本均为4,500万元,法定代表人方隽云,住所为江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区,经营范围:片式电子元器件薄型载带封装专用原纸、棉纸和电子产品专用离型纸的开发、生产与销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本招股意向书摘要签署日,持有江西弘泰100%的股权。

  截至2016年12月31日,江西弘泰总资产14,917.59万元、净资产7,272.96万元,2016年净利润869.82万元(以上数据已经发行人会计师审计)。

  2、江西洁美电子科技有限公司

  江西洁美于2009年9月30日注册成立。截至本招股意向书摘要签署日,江西洁美的统一社会信用代码为913610266937406416,注册资本及实收资本均为1,500万元,法定代表人方隽云,住所为江西省抚州市宜黄县六里铺工业园区,经营范围:半导体、LED及集成电路的电子元器件专用薄型封装载带的研发、生产及销售(国家规定的禁止类和限制类除外),从事货物进出口业务(国家法律法规有规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

  截至本招股意向书摘要签署日,洁美科技持有江西洁美100%的股权。

  截至2016年12月31日,江西洁美总资产8,222.59万元、净资产3,447.21万元,2016年净利润763.31万元(以上数据已经发行人会计师审计)。

  3、杭州万荣科技有限公司

  杭州万荣科技有限公司原名杭州洁美电子科技有限公司,于2009年4月9日注册成立,2010年1月名称变更为杭州万荣科技有限公司。截至本招股意向书摘要签署日,杭州万荣的统一社会信用代码为913301066858326692,注册资本及实收资本均为4,162.29万元,法定代表人方隽云,住所为杭州市西湖区西溪街道文欣大厦316室,经营范围:服务:半导体、电子元器件专用材料开发,纸、纸制品设计;批发:半导体、电子元器件专用材料,纸、纸制品,塑料制品;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

  截至本招股意向书摘要签署日,洁美科技持有杭州万荣100%的股权。

  截至2016年12月31日,杭州万荣总资产7,430.75万元、净资产5,246.75万元,2016年度净利润444.80万元(以上数据系非合并口径,已经发行人会计师审计)。

  4、香港百顺有限公司

  香港百顺成立于2010年1月11日,注册编号为1410243,已发行股份1万股普通股,每股1港元,注册地址:香港北角渣华道18号嘉汇商业大厦10楼1001室。

  截至本招股说意向书摘要签署日,洁美科技持有香港百顺100%的股权。

  截至2016年12月31日,香港百顺总资产404.93万元、净资产217.00万元,2016年度净利润34.77万元(以上数据已经发行人会计师审计)。

  5、浙江洁美光电科技有限公司

  洁美光电于2013年9月25日在安吉县工商行政管理局注册成立,截至本招股意向书摘要签署日,洁美光电的统一社会信用代码为91330523079712528X,注册资本及实收资本均为7,000万元,法定代表人方隽云,住所为浙江省安吉经济开发区阳光工业园区,经营范围:离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售;货物进出口业务。

  截至本招股意向书摘要签署日,洁美光电的股权结构如下:

  ■

  截至2016年12月31日,洁美光电总资产17,785.98万元、净资产6,286.80万元,2016年度净利润-587.31万元(以上数据已经发行人会计师审计)

  6、浙江洁美电子信息材料有限公司

  洁美电材于2014年8月29日在安吉县工商行政管理局注册成立,截至本招股意向书摘要签署日,洁美电材的统一社会信用代码为913305233135709018,注册资本及实收资本均为8,000万元,法定代表人方隽云,住所为安吉县梅溪镇安吉临港工业园区,经营范围:片式电子元器件封装薄型纸质载带的研发、生产及销售;货物进出口业务。

  截至本招股意向书摘要签署日,洁美科技持有洁美电材100%的股权。

  截至2016年12月31日,洁美电材总资产17,012.94万元、净资产7,846.20万元,2016年度净利润-124.49万元。(以上数据已经发行人会计师审计)

  7、洁美(马来西亚)有限公司

  洁美(马来西亚)于2015年10月23日在马来西亚注册成立,注册号为1163417-P,法定代表人方隽云,法定股本为2,500万林吉特,截至本招股意向书摘要签署日,洁美(马来西亚)已缴足股本918.46万林吉特,处于小批量生产阶段。

  截至本招股意向书摘要签署日,洁美科技持有洁美(马来西亚)100%的股权。

  截至2016年12月31日,洁美(马来西亚)总资产人民币1,211.14万元、净资产人民币951.54万元,2016年度净利润人民币-348.01万元(以上数据已经发行人会计师审计)。

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金运用概况及其依据

  根据2015年3月23日召开的发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》,发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后,用于以下项目:(1)年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目(一期);(2)年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目;(3)电子元器件封装材料技术研发中心项目;(4)补充营运资金项目;(5)偿还银行借款。

  根据2016年12月23日召开的发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性报告的议案》,增加“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目(一期)”为募集资金投资项目。

  本次发行募集资金将根据公司实际情况投资于下述与公司主营业务相关的项目,具体如下:

  ■

  本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过自筹解决。

  二、募集资金投资项目前景分析

  公司募集资金投资项目主要应用于电子元器件材料的封装。

  电子元器件制造业是电子信息产业的主要组成部分和基础支撑产业,其技术水平和生产能力直接影响整个行业的发展。电子元器件无处不在,不论是日常的消费电子产品还是工业用电子设备,都是由基本的电子元器件构成的。电子元器件属于电子信息产业的中间产品,介于电子整机行业和原材料行业之间,其发展的快慢、所达到的技术水平和生产规模,不仅直接影响着整个电子信息产业的发展,而且对发展信息技术,改造传统产业,提高现代化装备水平,促进科技进步都具有重要意义。

  自上世纪90年代起,我国电子元器件制造业快速发展且成效显著,已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。发展至今,我国电子信息产业已从新兴产业成长为国民经济的先导产业和支柱产业,行业发展迅速,产品种类日益丰富,新型元器件已形成一定的产业基础,电子元器件产品产量位居世界前列。2005-2016年我国电子元件产量从4,130.44亿只上升到约36,780.00亿只,年复合增长率21.99%;电子器件中的半导体分立器件从2,062.90亿只上升到约6,324.00亿只,年复合增长率10.72%。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  除关注本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”外,还请投资者关注下来风险:

  一、募集资金风险

  (一)募集资金投资项目实施的风险

  公司此次募集资金将投资于“年产20000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目(一期)”、“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目(一期)”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”、“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”。此次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的,并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。上述项目建成投产后,将扩大公司生产能力、优化产品结构,对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。但在募集资金投资项目实施的过程中,公司可能因工程进度、工程质量、投资成本等因素发生变化,影响上述项目的进度安排和实施效果。

  (二)募集资金投资项目的市场开拓风险

  本次募集资金投资项目完全达产后,公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。上述项目投产后,公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能,将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募投项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上,但仍可能出现项目实施后,由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标,从而对募集资金投资项目的投资效益和本公司的经营业绩产生不利影响。

  (三)募集资金投资项目新增折旧大幅增加的风险

  本次募集资金投资项目投产后,公司固定资产规模将进一步扩大,每年新增固定资产折旧额总计约为2,977.60万元。虽然公司募集资金投资项目预期收益良好,预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加,而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧,但如果项目达产后无法实现预期销售,则将对公司盈利能力产生不利影响。

  二、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险

  (一)高新技术企业所得税税率优惠政策

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2013〕294号),发行人通过高新技术企业复审,资格有效期三年,企业所得税优惠期为2013年至2015年。

  2016年末,洁美科技取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201633001747,资格有效期三年,企业所得税优惠期为2016年至2018年。

  公司高新技术企业所得税税收优惠对当期净利润的影响情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,公司高新技术企业税收优惠占报告期各期净利润的比重较低,对公司财务数据的影响不大,且公司符合持续享受相关税收优惠的条件。

  如果国家相关法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定,公司将无法继续享受有关税收优惠政策,则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

  (二)政府补助对公司业绩的影响

  报告期内,政府补助对公司经营业绩的影响如下:

  单位:万元

  ■

  从上表可看出,报告期内公司净利润对政府补助不构成重大依赖。

  如果国家相关法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件,则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

  (三)出口退税率变动带来的风险

  公司出口货物实行“免、抵、退”政策,退税率为13%,出口退税率的变动对公司净利润产生一定的影响。未来若相关国家退税政策发生变化,公司将面临出口退税率下调带来的风险。

  三、核心人员流失或不足的风险

  公司的核心竞争力主要来源之一为公司所拥有的主要管理人员、核心技术人员。目前公司对上述核心人员采取了以下激励和约束机制:其一,公司的主要管理人员、核心技术人员大多直接或间接持有公司股份,分享公司业绩增长的成果,有利于进一步激发其主观能动性,防范上述核心人员流失;其二,公司与核心技术人员已签订《保密、竞业限制与相关知识产权协议》,防止公司核心信息泄密;其三,公司重视人才的培养和吸纳,注重营造员工归属感,不断储备和壮大公司的人才队伍。

  虽然公司已经制定并实施了针对上述核心人员的激励和约束机制,但随着市场竞争的不断加剧,行业对专业人才的需求日益增多的背景下,仍然不能排除未来公司核心人员流失的风险。此外,随着募集资金投资项目的实施,公司资产和经营规模将迅速扩张,必将扩大对主要管理人员与核心技术人员的需求,公司也将面临人才不足的风险。

  四、汇率波动的风险

  报告期内,公司外销收入占主营业务收入的70%以上;同时公司主要原材料木浆基本来源于智利。公司出口产品和进口材料的主要结算货币为美元,因此人民币对美元的汇率波动将对公司的财务状况产生一定影响。

  报告期内,公司汇兑损失分别为-41.69万元、-263.61万元和-1,409.32万元,未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响,但不排除未来汇率波动幅度持续加大,可能对公司盈利状况带来一定不利影响。

  通常来说,影响汇率的因素较多,主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。公司外销收入的结算币种主要为美元,扣除原材料采购的美元支出,每年仍有较大美元计价资产的留存,在当前美元有所走强的趋势下,对公司的盈利能力会产生有利影响;反之,若美元兑人民币有所走弱,则将对公司产生不利的影响。

  五、其他重要事项

  (一)重大合同

  截至报告期末,发行人正在履行的重要原材料采购合同共计2份;发行人正在履行的重要销售合同共计2份;发行人正在履行的担保合同共计21份;正在履行的2,000万元以上的银行借款合同共计8份;正在履行的授信协议4份;正在履行的重大建设工程施工合同、固定资产采购合同等共计6份;除为合并范围内子公司提供担保外,无其他对外担保情况。

  (二)重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书(摘要)签署日,未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书(摘要)签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、发行时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午9:00-11:30 和下午13:30-16:30。

  浙江洁美电子科技股份有限公司

  2017年3月13日

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